回顾2012，这是一个充满了变数的年份。放眼环球，东亚及美俄等多国相继换届，西方欧债危机继续肆虐，阿拉伯国家相继动荡。回看中国，同样经济趋缓，十八大召开，一体制改革深层次矛盾逐渐浮出水面。中国企业界也同样充满变数，地产业处于过冬期，光伏产业遭受产业地震，中概股普遍受疑。在世界格局中，国力的竞争在于企业，企业的竞争在于企业家。在这个时候，正是考验企业家精神恰当时刻。

     2012年的夏天，对新东方教育科技集团，注定是不平静的日子。美国证券交易委员会（SEC）的脱光式调查、来势汹汹的浑水（Muddy Waters）做空评估，新东方股价更是经历“惊魂”七天，蒸发过半，种种遭遇无一不让新东方处于危机之中。

     正是这场 “不虞之变”，让掌舵者俞敏洪陷入轮番的保卫反击战中，不断地向外界澄清与解释，但依然无法控制局势的发展，并为此付出昂贵的代价。据报道，为了应对SEC的调查，反击浑水的质疑，新东方支出的资金数额达到了近千万美元，而股价下跌给俞敏洪造成的损失则是以亿计算的。

     花钱还是小事。SEC的压力如同泰山压顶，稍有差池，新东方就可能从被看好的潜力股沦落为贴着欺诈者标签的垃圾股，甚至被赶出美国股市。俞敏洪坦承，这是新东方创业以来所遭遇的“生死存亡”的困难时刻。而俞敏洪一贯良好的公众形象，也因为此次事件，面临着坍塌的危险。

    “祸”起VIE调整

     事情总有一个开头，一切要从新东方决定VIE这“浑水”说起。

     今年7月11日新东方宣布，公司简化了国内VIE实体北京新东方教育科技（集团）有限公司的股权结构，通过无对价协议将VIE股权100%转移到俞敏洪控制实体下。转移之前俞敏洪控股53%。新东方同时强调，结构调整对股东价值没有影响，同时对合并财务报表也不会产生影响。

     据了解，新东方在2002年设立北京新东方教育科技有限公司(VIE)，2006年上市时创始人中的11个均是VIE股东。但到目前为止，另外10个上市时创始人VIE股东均已离职，没有或仅持有少量股份，而且不涉及公司管理层面。

     而这次交易在2011年就已启动，今年5月完成，事前知道此事的只有管理层和董事会。SEC在5月份即向新东方询问了调整VIE结构事宜，新东方则上交了一份报告。7月17日，新东方宣布收到SEC关于VIE结构调整的调查函件。随着SEC调查函浮出水面，新东方股价随即应声大跌34.32%。

     18日，近年来频频做空中国公司的美国浑水公司在网站上挂出长达97页的报告，指责新东方存在刻意隐瞒加盟店信息、营业收入财务造假、税收减免不合理，以及审计出现漏洞等严重问题，强烈建议投资者卖出新东方的股票。8小时后，新东方股价再跌35%。

     最终成了“闹剧”

     在SEC调查人员兵临北京，长达两个半月的时间里，它给新东方做了一次彻底“体检”，几乎彻底“脱光”：将新东方历年来涉及股权的几千份合同全部翻译成英文；拆走了高管的电脑硬盘，将其中文件全部拷出来。邮箱里的电子邮件也全部打印出来，哪怕是已删除的邮件，也要用特殊的手段恢复。

     为了迈过这道坎，俞敏洪可谓是发动了一切可以发动的力量。新东方9位高管全部被调动起来接受SEC调查人员询问和调查，每次谈话至少三小时。除了SEC飞到北京若干次，俞敏洪也去了几趟美国，SEC展开调查的另一种方式是频繁召开电话会议，双方参加会议人员加起来有好几十号，会一开就是四五个小时。俞敏洪笑称，因为每天要接受调查人员的询问，英语都进步了一大截。

     为了回击浑水的质疑，新东方成立了由李彦宏等三位独董领衔的独立调查委员会。为了挽回股票，俞敏洪等5位高管出资3300万美元回购公司股票。在公司之外，和俞敏洪关系密切的中国企业家们也行动了起来，纷纷出手购买新东方股票。

     新东方的努力没有白费，10月中旬，SEC宣布认可新东方上市公司过往财报数据，并对新东方将VIE（北京新东方）并入上市公司财务报表没有异议。在经历了管理层股票回购、成立特别委员会展开独立调查之后，公司亦澄清了浑水的所有指控事项，其股价在四个月内逐步回归19美元，市值突破30亿美元。这也意味着新东方在这场“生死之劫”中胜利了。

     较量后的启示录

     再回头看这次惊魂之旅，俞敏洪表现得云淡风轻。他说自己一点也不担心会有什么问题，因为“我做新东方实实在在做得是问心无愧”。关于和SEC的周旋之道，俞敏洪是这样总结的：“你不仅要把事情解释清楚，还要让对方感觉到你是一个好人。”

     浑水让新东方市值蒸发过半，俞敏洪自己损失达数亿美元，但俞敏洪并未口出恶言。他对浑水唯一的意见，是布洛克“最后为了赚钱乱来，他已不管目标公司本身好不好了，因为美国市场对中国公司形成了一种不信任的情绪，所以浑水弄哪家公司，哪家公司股票就会跌，他就能赚钱。”

     在他看来，这是一场中国概念股在海外遭遇的信任危机，本意是让VIE结构更安全的“收权”行动，但在信奉制衡的美国人看来，他恰恰成了最不安全的因素。“如果被停牌或者摘牌，那就恶心死了。”至今谈起受到与诚信相关的质疑时，俞敏洪表露出来的情绪不是担忧、愤怒，而是羞耻感。

    当年马云的支付宝股权转移事件后，市场看到了VIE模式的弊端，众多凭借VIE结构在美国上市的中概股，便出现在狩猎者准星之内。“中概股”一度陷入信誉危机，新东方此次表现无疑是为中国企业发展的一个背书。行走在不一样的游戏规则之间，弥补其中的信用裂痕，仅依靠“好人”自己的力量是不够的，中国公司虽有了抱团维权意识，但整体反击能力还有待提高。

     今年9月由创新工场董事长兼首席执行官李开复曾牵头66位中国公司高管、投资家和企业家联名签署公开信，向香橼等做空机构发起一场旨在拯救“中概股”名誉的反抗。11月21日，欢聚时代公司（简称“YY”）成功登陆纳斯达克，YY上市一度被誉为 “中概股”遭冷遇三年来的“破冰”之旅。

     无论投资人还是创业者都在询问，在市场境遇如此之差时，拿什么赢回美国投资人的信任。除了中概股“明哲保身”、做好问心无愧外，投资人宁可相信浑水，而不信被搞的中国公司，其中的原因值得深思。混水不是什么好东西，但苍蝇不叮无缝的蛋，若是制度留的缝苍蝇被招来则是必然的。